Şirket Birleşmeleri ve Devralmaları: TTK, Vergi Kanunları, SPK, Rekabet ve Borçlar Kanunu

Türk Ticaret Kanunu (TTK), şirket birleşmeleri ve devralmaları konusunda ana düzenleyici mevzuat olmakla birlikte, diğer bazı kanunlar da birleşme ve devralma işlemlerine yönelik önemli hükümler içermektedir. Bu yazıda, şirket birleşmeleri ve devralmalarının Kurumlar Vergisi Kanunu, diğer vergi kanunları, Sermaye Piyasası Kanunu, Rekabet Kanunu ve Borçlar Kanunu açısından ele alınışı incelenecektir.

1. Kurumlar Vergisi Kanunu Açısından Birleşme ve Devir

1.1. Birleşme ve Devir

Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK), şirket birleşmeleri ve devralmaları için özel hükümler getirmiştir. KVK'ya göre birleşme, iki veya daha fazla kurumun yeni bir şirket kurmak suretiyle infisah etmeleri veya bir kurumun diğer bir kuruma katılması şeklinde olabilir.

1.2. Vergili Birleşmeler

KVK md. 18'e göre, birleşme nedeniyle infisah eden kurumlar bakımından birleşme işlemi tasfiye hükmündedir. Tasfiye karı yerine birleşme karı vergiye matrah olur. Tasfiye karının tespiti hakkındaki hükümler, birleşme karının tespitinde de geçerlidir. Münfesih kurumların ortaklarına verilen değerler, tasfiye halinde ortaklara dağıtılan değerler yerine geçer ve birleşilen kurumdan alınan değerler Vergi Usul Kanunu'na (VUK) göre değerlenir.

1.3. Vergisiz Birleşmeler (Devir)

KVK, vergisiz birleşmeleri de düzenlemiştir. Vergisiz birleşmeler, şirketlerin mali yükümlülüklerini azaltarak birleşme sürecini teşvik etmeyi amaçlar. Bu tür birleşmelerde, devralan şirket, devrolunan şirketin vergi borçları ve yükümlülüklerinden sorumlu olur.

2. Diğer Vergi Kanunları Açısından Vergili Birleşme

2.1. Gelir Vergisi Kanunu

Gelir Vergisi Kanunu, şirket birleşmeleri sırasında doğabilecek kişisel gelir vergisi yükümlülüklerini düzenler. Bu kanun kapsamında, birleşme nedeniyle elde edilen kazançların vergilendirilmesi esastır.

2.2. Katma Değer Vergisi Kanunu

Katma Değer Vergisi (KDV) Kanunu, birleşme işlemlerinin KDV'ye tabi olup olmadığını belirler. KDV Kanunu'na göre, birleşme işlemleri genel olarak KDV'den muaf tutulur, ancak bazı özel durumlarda KDV doğabilir.

2.3. Damga Vergisi Kanunu

Damga Vergisi Kanunu, birleşme ve devralma işlemleri sırasında düzenlenen belgelerin damga vergisine tabi olup olmadığını belirler. Birleşme işlemlerine ilişkin sözleşmeler ve belgeler, belirli şartlar altında damga vergisinden muaf tutulabilir.

2.4. Harçlar Kanunu

Harçlar Kanunu, birleşme işlemleri sırasında ödenmesi gereken harçları düzenler. Bu kanun kapsamında, birleşme işlemleri belirli harçlardan muaf tutulabilir veya indirimli harç uygulanabilir.

2.5. Özel Tüketim Vergisi Kanunu

Özel Tüketim Vergisi (ÖTV) Kanunu, birleşme işlemleri sırasında taşınır malların devrine ilişkin vergi yükümlülüklerini belirler. Birleşme işlemleri sırasında taşınır malların devri ÖTV'ye tabi olabilir.

2.6. 6183 Sayılı Kanun

6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, birleşme işlemleri sırasında kamu alacaklarının tahsilini düzenler. Bu kanun, birleşme sonrasında devralan şirketin kamu borçlarından sorumlu olmasını sağlar.

2.7. Vergi Usul Kanunu

Vergi Usul Kanunu, birleşme işlemleri sırasında vergi yükümlülüklerinin nasıl hesaplanacağını ve bildirileceğini belirler. Bu kanun, birleşme işlemlerinin şeffaf ve doğru bir şekilde gerçekleştirilmesini sağlar.

2.8. Taşıt Alım Vergisi Kanunu

Taşıt Alım Vergisi Kanunu, birleşme işlemleri sırasında taşıtların devrine ilişkin vergilendirmeyi düzenler. Kanun, birleşme sırasında yeni şirkete devredilecek taşıtlardan taşıt alım vergisi alınmamasını öngörür.

3. Sermaye Piyasası Kanunu Açısından Şirket Birleşmeleri ve Devralmaları

Sermaye Piyasası Kanunu, halka açık anonim şirketlerin birleşme ve devralma işlemlerini düzenler. Bu kanun, birleşme işlemlerinde yatırımcıların haklarının korunmasını ve piyasada şeffaflığın sağlanmasını amaçlar. Birleşmeye taraf olan şirketlerden biri veya daha fazlası halka açık anonim şirket (HAAŞ) ise, sermaye piyasası mevzuatı da devreye girer ve birleşme işlemleri SPK'nın denetimine tabi olur.

4. Rekabet Kanunu Açısından Şirket Birleşmeleri ve Devralmaları

Rekabet Kanunu, şirket birleşmeleri ve devralmalarının piyasa rekabeti üzerindeki etkilerini düzenler. Bu kanun, birleşmelerin tekel oluşturmasını veya mevcut tekel durumunu güçlendirmesini engellemeyi amaçlar. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, birleşme ve devralma işlemlerinin rekabeti olumsuz etkilememesini sağlamak için çeşitli düzenlemeler getirir.

4.1. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ile Hukuki Geçerlilik

Rekabet Kanunu'na göre, birleşme veya devralma sayılan işlemler, Rekabet Kurulu'nun iznine tabidir. Rekabet Kurulu, birleşme veya devralma işlemlerinin piyasa rekabetine etkilerini değerlendirir ve gerekli durumlarda izin verir veya işlemi engeller.

4.2. Birleşme veya Devralma Sayılmayan Haller

Rekabet Kanunu, bazı birleşme veya devralma işlemlerini bu kapsam dışında tutar. Bu tür işlemler, piyasa rekabeti üzerinde belirgin bir etkisi olmadığından, Rekabet Kurulu'nun iznine tabi değildir.

5. Borçlar Kanunu’na Göre Birleşme ve Devralmalar

Türk Borçlar Kanunu, birleşme ve devralma işlemlerinin taraflar arasındaki borç ve alacak ilişkilerini düzenler. Birleşme işlemleri sırasında, devralan şirket, devrolunan şirketin borç ve alacaklarını da devralır. Borçlar Kanunu, birleşme işlemlerinin hukuki sonuçlarını belirleyerek tarafların hak ve yükümlülüklerini güvence altına alır.

Sonuç

Şirket birleşmeleri ve devralmaları, yalnızca Türk Ticaret Kanunu kapsamında değil, aynı zamanda çeşitli vergi kanunları, Sermaye Piyasası Kanunu, Rekabet Kanunu ve Borçlar Kanunu gibi diğer mevzuatlar çerçevesinde de düzenlenmektedir. Bu düzenlemeler, birleşme ve devralma işlemlerinin hukuki, mali ve rekabet açısından güvenli ve şeffaf bir şekilde gerçekleştirilmesini sağlamaktadır. Şirketlerin birleşme ve devralma süreçlerini yönetirken, bu mevzuatlara uygun hareket etmeleri, olası hukuki ve mali sorunların önüne geçilmesi açısından büyük önem taşımaktadır. Şirket birleşmeleri ve devralmaları hakkında daha fazla hukuki destek için Çanakkale Ticaret Avukatımız ile iletişime geçiniz.

Yasal Danışmanlık

Yer Ayırt