Şirket Birleşmelerinin Hukuki Sonuçları ve Pay Sahiplerinin Dava Hakları

Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde şirket birleşmeleri, belirli hukuki sonuçlar doğurmakta ve pay sahiplerine bazı dava hakları tanımaktadır. Bu yazıda, TTK kapsamında şirket birleşmelerinin hukuki sonuçları ve pay sahiplerinin birleşme işlemlerine karşı dava açma hakları detaylı bir şekilde incelenecektir.

1. Şirket Birleşmelerinin Hukuki Sonuçları

Şirket birleşmelerinin hukuki sonuçları, birleşme işlemlerinin niteliğine ve taraflarına bağlı olarak çeşitli etkiler yaratmaktadır.

1.1. Tüzelkişiliğin Sona Ermesi

Devralma yoluyla birleşmede, minimum bir şirket, yeni şirket kurularak birleşmede ise en az iki şirket farklı hukuk sujesi olma özelliğini kaybeder ve varlık sebebini de yitirerek birleşmeyle birlikte hukuk aleminden silinir. Devralma şeklinde birleşmede, devralan şirket hukuken var olmaya devam ederken, yeni şirket kurularak birleşmede birleşmeye iştirak eden tüm şirketlerin hukuken varlıkları son bulur.

1.2. Tasfiyesiz Sona Erme İlkesi

Birleşme durumunda, birleşmeye katılan şirketlerin tasfiyede olduğu gibi aktif ve pasiflerinin dağıtılması hali yoktur. Tasfiye yapılmadan sona erme ilkesi, birleşmenin daha hızlı ve etkin bir şekilde gerçekleşmesini sağlar.

1.3. Alacaklıların Haklarının Korunması

Birleşme sürecinde alacaklıların hakları korunur. Alacaklılar, birleşme işlemlerine itiraz edebilir ve haklarını teminat altına alabilirler. Bu durum, birleşme sürecinin güvenliğini ve tarafların haklarını koruma altına alır.

1.4. İşçilerin Korunması

Birleşme işlemleri sırasında işçilerin hakları da korunur. İşçilerin mevcut iş sözleşmeleri ve çalışma koşulları, birleşme sonrasında da devam eder. Bu durum, iş güvencesini ve işçi haklarını koruma altına alır.

1.5. Ortak Sıfatının Devamı İlkesi

Birleşen şirketlerin ortaklarının, yeni veya devralan şirkette ortak sıfatları devam eder. Bu ilke, ortakların hak ve menfaatlerinin korunmasını sağlar.

1.6. Ortakların Kişisel Sorumlulukları

Birleşme işlemleri sonrasında ortakların kişisel sorumlulukları belirli şartlara bağlıdır. Ortaklar, şirketin borçlarından dolayı belirli bir süre için sorumlu tutulabilirler.

1.7. Külli Halefiyet İlkesi

Birleşme sonucunda, devralan veya yeni kurulan şirket, birleşen şirketlerin tüm hak ve borçlarını devralır. Bu durum, birleşmenin hukuk aleminde devamlılığını ve geçerliliğini sağlar.

2. Birleşme ve Devir İşlemlerine Karşı Pay Sahiplerinin Dava Açma Hakkı

Pay sahipleri, birleşme ve devir işlemlerine karşı belirli dava haklarına sahiptir. Bu haklar, ortakların birleşme sürecinde korunmasını ve adaletin sağlanmasını amaçlar.

2.1. Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunmasını İnceleme (Denkleştirme) Davası

Ortaklık paylarının ve haklarının korunmadığı veya ayrılma akçesinin yeterli miktarda belirlenmediği durumlarda pay sahipleri, denkleştirme davası açarak uygun bir denkleştirme akçesi talep edebilirler.

2.1.1. Konusu

Bu dava, ortaklık paylarının ve haklarının korunmasını veya uygun bir denkleştirme akçesinin belirlenmesini amaçlar.

2.1.2. Dava Açma Süresi

Denkleştirme davası, birleşme kararının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesinden itibaren iki ay içinde açılmalıdır.

2.1.3. Davacı ve Davalı Sıfatı

Denkleştirme davasını, devrolunan şirketin tüm ortakları açabilir. Açılan davanın hükmünden, dava açmamış diğer ortaklar da yararlanabilir.

2.1.4. Yetkili Mahkeme

Dava, birleşmeye katılan şirketlerden herhangi birinin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır.

2.1.5. Dava Giderleri

Dava giderleri, kural olarak devralan şirket tarafından karşılanır. Ancak özel hallerde, mahkeme dava giderlerinin davacıya yüklenmesine karar verebilir.

2.1.6. Davanın Hukuki Sonuçları

Mahkeme, ortaklık pay ve haklarının gereği gibi korunmadığı hallerde, sadece uygun bir denkleştirme akçesine karar verir. Davanın sonucunda ortakların zararlarının karşılanması değil, denkleştirme akçesinin belirlenmesi amaçlanır.

2.2. Birleşme Kararının İptali Davası

Birleşme kararına muhalif kalan pay sahipleri, birleşme kararının iptali için dava açabilirler. Bu dava, birleşme kararının hukuki geçerliliğini ve adaletini sorgulama amacını taşır.

2.2.1. Konusu

İptal davası, birleşme kararının hukuka aykırılığının tespit edilmesini ve iptal edilmesini amaçlar.

2.2.2. Dava Açma Süresi

İptal davası, birleşme kararının TTSG'de ilan edilmesinden itibaren iki ay içinde açılmalıdır.

2.2.3. Davacı ve Davalı Sıfatı

İptal davasını, birleşme kararına muhalif kalan ve bunu karar metnine şerh düşen pay sahipleri açabilir.

2.2.4. Yetkili Mahkeme

Dava, birleşmeye katılan şirketlerden herhangi birinin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır.

2.2.5. Dava Giderleri

Dava giderleri, genellikle davalı tarafından karşılanır. Ancak mahkeme, özel durumlarda giderleri davacıya yükleyebilir.

2.2.6. Davanın Hukuki Sonuçları

İptal kararı, birleşme kararını geçmişe etkili olarak ortadan kaldırır ve tüm hissedarlar için bağlayıcıdır.

2.3. Birleşme İşlemleri Nedeniyle Sorumluluk Davası

Birleşme işlemlerine katılan tüm şahıslar, kusurlarıyla verdikleri zararlardan dolayı sorumlu tutulabilirler. Bu sorumluluk, hem taraf şirketler hem de ortaklar ve alacaklılar için geçerlidir.

Sonuç

TTK, şirket birleşmeleri ve devralmaları konusunda kapsamlı düzenlemeler getirerek tarafların haklarını ve menfaatlerini koruma altına almıştır. Birleşme işlemleri sonrasında pay sahiplerine tanınan dava hakları, adaletin sağlanmasını ve hak kayıplarının önlenmesini amaçlamaktadır. Şirket birleşmelerinin hukuki sonuçları ve dava hakları, birleşme süreçlerinin etkin ve güvenli bir şekilde yürütülmesini sağlamaktadır. Şirket Birleşmelerinin Hukuki Sonuçları ve Pay Sahiplerinin Dava Hakları hakkında daha fazla hukuki destek için Çanakkale Ticaret Avukatımız ile iletişime geçiniz.

Yasal Danışmanlık

Yer Ayırt