Ticaret Şirketlerinin Birleşme ve Devralma Süreçleri Nasıl Olur?

Ticaret şirketlerinin birleşme ve devralma süreçleri, günümüzde şirketlerin büyüme, rekabet gücünü artırma ve stratejik hedeflere ulaşma yollarından biri olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu süreçler, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Türk Borçlar Kanunu (TBK) gibi yasal düzenlemeler çerçevesinde ele alınmakta ve çeşitli kavramsal çerçevelerle tanımlanmaktadır. Bu blog yazısında, ticaret şirketlerinde birleşme ve devralma kavramlarını detaylı bir şekilde inceleyeceğiz.

1. Türk Borçlar Kanununda Düzenlenen Şirketler

Türk Borçlar Kanunu'nda düzenlenen şirket tipi adi şirket olarak karşımıza çıkar (TBK md. 620 - 645). Tüzel kişiliği olmayan tek şirket tipi adi şirkettir ve kuruluşunda diğer şirketlerde olduğu gibi sıkı kurallar ve formaliteler yoktur. Adi şirket, Türk Hukukunda başlı başına ayrı bir şirket tipi olarak yer alır ve TTK’da düzenlenmiş şirketlerin belirleyici özelliklerini ve niteliklerini taşımıyorsa adi şirket hükümlerine tabi olur (TBK md. 620, f. 2). Bu nedenle adi şirket ve adi şirkete ilişkin hükümler genel ve toplayıcı bir karakter taşır.

2. Türk Ticaret Kanununda Düzenlenen Şirketler

TTK'nın ikinci kitabında düzenlenen şirketler; kollektif şirket, komandit şirket, anonim şirket, limited şirket ve kooperatif olarak sıralanır. Bu şirketler, ticaret şirketleri olarak da adlandırılır ve kanundaki düzenlemeleri ilk önce genel hükümlere (TTK md. 124-210) ve ardından bu şirket tipleriyle ilgili ayrıntılı düzenlemelere (md. 211-644) yer verilir. Kooperatif şirket, 1969 yılında çıkarılan 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nda düzenlenmiştir.

2.1. Şahıs Şirketleri

Şahıs şirketleri, ortaklarının şirket borçlarından dolayı sınırsız sorumlu olduğu şirket türleridir. Kollektif şirket ve komandit şirket bu kategoride yer alır.

• Kollektif Şirket: Ortaklarının tamamı gerçek kişi olan, şirket borçlarından dolayı sınırsız sorumlu olan bir şirket türüdür (TTK md. 211).

• Komandit Şirket: Komandite ortakların sınırsız, komanditer ortakların ise sınırlı sorumlu olduğu şirket türüdür (TTK md. 304).

2.2. Sermaye Şirketleri

Sermaye şirketleri, ortaklarının şirket borçlarından dolayı koydukları sermaye ile sınırlı sorumlu olduğu şirket türleridir. Anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket bu kategoride yer alır.

• Anonim Şirket: En az bir ortakla kurulabilen ve sermayesi belirli paylara bölünmüş olan bir şirket türüdür (TTK md. 329).

• Limited Şirket: En az bir ortakla kurulabilen, ortaklarının sorumluluğunun sermaye ile sınırlı olduğu bir şirket türüdür (TTK md. 573).

3. Şirket Birleşmeleri ve Devralmalarıyla İlgili Kavramsal Çerçeve

3.1. Birleşme

Birleşme, iki veya daha fazla şirketin hukuki ve ekonomik varlıklarını birleştirerek tek bir şirket haline gelmeleridir. TTK’nın 134 ve devamı maddelerinde ticaret şirketlerinin birleşmesine ilişkin hükümler öngörülmüş ve bu alanda birçok yenilik getirilmiştir. Birleşme, devralma yoluyla veya yeni kuruluş yoluyla gerçekleştirilebilir.

3.2. Devralma (Satın Alma)

Devralma, bir şirketin diğer bir şirketin hisselerini veya varlıklarını satın almasıdır. Devralma süreci, şirketlerin mülkiyet değişikliği ve kontrolün el değiştirmesi anlamına gelir.

3.3. Bütünleşme – Konsolidasyon

Bütünleşme veya konsolidasyon, iki veya daha fazla şirketin birleşerek yeni bir şirket oluşturmasıdır. Bu süreçte eski şirketlerin tüzel kişilikleri sona erer ve yeni bir tüzel kişilik ortaya çıkar.

3.4. Katılma

Katılma, bir şirketin diğer bir şirketin yönetimine veya faaliyetlerine dahil olmasıdır. Bu süreçte şirketlerin tüzel kişilikleri korunur.

3.5. Ele Geçirme

Ele geçirme, bir şirketin diğer bir şirketin kontrolünü ele geçirmesi anlamına gelir. Bu genellikle hisse senetlerinin satın alınması yoluyla gerçekleştirilir.

3.6. Stratejik Ortaklıklar

Stratejik ortaklıklar, iki veya daha fazla şirketin belirli bir amaca ulaşmak için işbirliği yapmasıdır. Bu işbirliği, ortak projeler, teknoloji paylaşımı veya pazar erişimi gibi çeşitli alanlarda olabilir.

3.7. Bölünme

Bölünme, bir şirketin varlıklarının veya faaliyetlerinin bir kısmını ayırarak yeni bir şirket oluşturmasıdır. Bu süreçte mevcut şirketin bazı bölümleri yeni bir tüzel kişilik haline gelir.

3.8. Toptan Satış

Toptan satış, bir şirketin tüm varlıklarını veya büyük bir kısmını bir başka şirkete satmasıdır. Bu süreç, genellikle işletmenin tamamının el değiştirmesi anlamına gelir.

3.9. Hisse Devri

Hisse devri, bir şirketin hisselerinin başka bir kişi veya kuruma devredilmesidir. Hisse devri, şirketin kontrolünün el değiştirmesi anlamına gelebilir.

3.10. Ticari İşletme Devri

Ticari işletme devri, bir şirketin ticari faaliyetlerini ve varlıklarını bir başka şirkete devretmesidir. Bu süreç, işletmenin tümünün veya belirli bir bölümünün el değiştirmesi anlamına gelir.

Ticaret Şirketlerinin Birleşme ve Devralma Süreçleri Nasıl Olur?

Sonuç

Ticaret şirketlerinde birleşme ve devralmalar, şirketlerin büyüme, rekabet gücünü artırma ve stratejik hedeflere ulaşma yollarından biridir. Bu süreçler, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Borçlar Kanunu gibi yasal düzenlemeler çerçevesinde ele alınmakta ve çeşitli kavramsal çerçevelerle tanımlanmaktadır. Şirket birleşmeleri ve devralmaları, şirketlerin stratejik yönetim becerilerini geliştirmeleri ve piyasada daha güçlü bir konum elde etmeleri için önemli fırsatlar sunar. Ticaret Şirketlerinin Birleşme ve Devralma Süreçleri hakkında daha fazla hukuki destek için Çanakkale Ticaret Avukatımız ile iletişime geçiniz.

Yasal Danışmanlık

Yer Ayırt