TTK'ya Göre Şirketlerin Birleşmesi ve Devralınması

Şirketlerin Birleşmesi ve Devralınması Nedir?

Ticaret şirketlerinin birleşmesi ve devralınması, Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında belirlenen kurallarla yürütülmektedir. Bu süreçler, şirketlerin büyüme, stratejik ortaklıklar kurma ve piyasa konumlarını güçlendirme amacıyla sıklıkla başvurduğu yöntemlerdendir. TTK, şirketlerin birleşme ve devralma süreçlerini ayrıntılı şekilde düzenleyerek hukuki ve mali güvence sağlamaktadır. Bu yazıda, TTK'ya göre şirket birleşmeleri ve devralmaları hakkında kapsamlı bilgi verilecektir.

1. Şirket Birleşmelerinin Türleri

TTK md. 136-158 arasında düzenlenen şirket birleşmeleri iki ana türde gerçekleşebilir:

1.1. Devralma Yoluyla Birleşme

Devralma yoluyla birleşmede, bir şirket diğer bir şirketi devralarak onun varlıklarını ve yükümlülüklerini kendi bünyesine katar. Bu tür birleşmede devralan şirket mevcut varlığını korurken, devrolunan şirket tüzel kişiliğini kaybeder.

1.2. Yeni Şirket Kurulması Yoluyla Birleşme

Yeni şirket kurulması yoluyla birleşmede, birleşmeye katılan şirketler tüzel kişiliklerini sona erdirir ve yeni bir şirket kurarlar. Bu yeni şirket, birleşen şirketlerin varlıklarını ve yükümlülüklerini devralır.

2. Şirket Birleşmelerinde Geçerli Olan İlkeler

TTK, şirket birleşmelerinde bazı temel ilkeleri belirlemiştir:

2.1. Malvarlıklarının Birleşmesi

Birleşen şirketlerin tüm malvarlıkları, birleşme sonucunda tek bir malvarlığı haline gelir. Bu ilke, birleşmenin gerçekleşmesi için şarttır. Malvarlığı birleşmeksizin yapılan işlemler, TTK anlamında birleşme sayılmaz.

2.2. Tasfiye Yapılmaması

Birleşen şirketlerin malvarlıkları, tasfiye edilmeksizin devralan şirkete geçer. Bu ilke, birleşmenin etkinliğini ve sürekliliğini sağlar. Tasfiye yapılmadan devralan şirket, devrolunan şirketin tüm varlıklarını ve yükümlülüklerini devralır.

2.3. Birleşen Şirket Ortaklarına Pay veya Ayrılma Akçesi Verilmesi

Birleşen şirketlerin ortakları, devralan veya yeni kurulan şirkette belirli oranlarda pay alır veya ayrılma akçesi alarak şirketten ayrılabilir. Bu düzenleme, ortakların haklarını koruma amacı taşır.

3. Geçerli Birleşmeler

TTK, şirket birleşmeleri için bazı geçerlilik şartları belirlemiştir:

3.1. Genel Olarak

Birleşmelerin geçerli olabilmesi için TTK'da belirlenen usul ve esaslara uygun olarak gerçekleştirilmesi gerekir. Bu kapsamda birleşme sözleşmesi, ara bilanço, birleşme raporu gibi belgelerin düzenlenmesi ve onaylanması gerekmektedir.

3.2. Şirket Türleri Arasında Birleşme Serbestisi İlkesi

TTK, farklı türde şirketlerin birleşmesine izin verir. Ancak bazı istisnalar bulunmaktadır. Örneğin, şahıs şirketlerinin sermaye şirketlerini devralması yasaktır. Sermaye şirketleri ve kooperatifler ise belirli koşullar altında birleşebilir.

3.3. Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması

Tasfiye halindeki bir şirket, malvarlığı dağıtılmadığı sürece birleşme işlemlerine katılabilir. Ancak malvarlığı dağıtıldıktan sonra bu şirketin birleşmeye katılması mümkün değildir.

3.4. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Hallerinde Birleşmeye Katılma

Bir şirketin sermayesinin kaybı veya borca batık olması halinde birleşmeye katılması mümkündür. Bu tür durumlarda birleşme, şirketin mali durumunu düzeltme amacıyla kullanılabilir.

3.5. Konkordato İlan Eden Şirketin Birleşmeye Katılması

Konkordato ilan eden bir şirket, konkordato sürecindeki şartlara uygun olarak birleşme işlemlerine katılabilir. Bu durumda, birleşme konkordato sürecinin bir parçası olarak değerlendirilir.

4. Şirket Birleşmelerinde Kanunen İzlenmesi Gereken Usul

TTK, şirket birleşmelerinde izlenmesi gereken usulleri ayrıntılı olarak düzenlemiştir:

4.1. Birleşme Sözleşmesi

Birleşme sürecinin ilk adımı, birleşme sözleşmesinin hazırlanmasıdır. Bu sözleşme, birleşen şirketlerin yönetim kurulları tarafından onaylanmalıdır.

4.2. Birleşmede Ara Bilanço Çıkarılması

Birleşme sürecinde, şirketlerin mali durumunu göstermek amacıyla ara bilanço çıkarılması zorunludur. Bu bilanço, birleşme sürecinin şeffaf ve adil bir şekilde yürütülmesini sağlar.

4.3. Birleşme Raporu Düzenlenmesi

Birleşme raporu, birleşmenin amacı, şartları ve etkileri hakkında bilgi verir. Bu rapor, birleşen şirketlerin yönetim kurulları tarafından hazırlanır ve onaylanır.

4.4. Ortakların Birleşme Hakkında Bilgi Edinme ve İnceleme Hakkı

Birleşme sürecinde, ortaklar birleşme hakkında bilgi edinme ve inceleme hakkına sahiptir. Bu hak, ortakların birleşme sürecine katılımını ve sürecin şeffaflığını sağlar.

4.5. Şirketlerin Malvarlığındaki Değişikliklerin Birleşmeye Etkisi

Birleşme sürecinde, şirketlerin malvarlığındaki değişiklikler dikkatle izlenmelidir. Bu değişiklikler, birleşme sürecini ve sonucunu etkileyebilir.

4.6. Birleşme Kararı ve Buna İlişkin Yeter Sayılar

Birleşme kararının alınabilmesi için belirli yeter sayılar gereklidir. Bu karar, şirket genel kurulunda oy çokluğuyla alınır.

4.7. Sermaye Şirketleri Arası Kolaylaştırılmış Birleşme

TTK, sermaye şirketleri arasındaki birleşmeleri kolaylaştırmak amacıyla bazı özel düzenlemeler getirmiştir. Bu düzenlemeler, birleşme sürecinin daha hızlı ve etkin bir şekilde tamamlanmasını sağlar.

4.8. Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlere Sağlanan Kolaylıklar

Küçük ve orta ölçekli şirketler, birleşme sürecinde bazı kolaylıklardan yararlanabilir. Bu şirketler için birleşme süreçleri basitleştirilmiştir.

4.9. Ticaret Siciline Tescil ve İlan

Birleşme işlemleri, ticaret siciline tescil edilerek ilan edilir. Tescil ve ilan, birleşmenin hukuki geçerliliğini sağlar.

Sonuç

TTK, şirket birleşmeleri ve devralmaları konusunda kapsamlı düzenlemeler getirerek şirketlerin büyüme ve stratejik hedeflerine ulaşmalarını destekler. Bu süreçlerde, şirketlerin hukuki ve mali güvenliği sağlanırken, ortakların hakları da korunur. Şirket birleşmeleri ve devralmaları, piyasada rekabet gücünü artırmanın ve sürdürülebilir büyümenin önemli araçlarındandır. Şirketlerin Birleşmesi ve Devralınması hakkında daha fazla hukuki destek için Çanakkale Ticaret Avukatımız ile iletişime geçiniz.

Yasal Danışmanlık

Yer Ayırt